山东金汇膜科技股份有限公司 SHAN DONG JIN HUI MO KE JI Co.，LTD (招远市金龙 39 号)股票发行情况报告书主办券商(湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园 2 号高科大厦四楼) 二〇一五年七月 目 录 一、本次发行的基本情况 ............................................. 1 二、发行前后相关情况对比 ........................................... 3 三、新增股份限售安排 ............................................... 7 四、主办券商关于本次股票发行合规性的结论性意见 ................. 8 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ......................... 9 七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 .................... 11 八、备查文件目录 .................................................. 12 释 义 释义项目 释义 《公司法》 《中华人民国公司法》 《证券法》 《中华人民国证券法》 《公司章程》 《山东金汇膜科技股份有限公司章程》 《股份认购合同》 《山东金汇膜科技股份有限公司股份认购合同》 挂牌公司 山东金汇膜科技股份有限公司 股东大会 山东金汇膜科技股份有限公司股东大会 董事会 山东金汇膜科技股份有限公司董事会 监事会 山东金汇膜科技股份有限公司监事会议事规则 山东金汇膜科技股份有限公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》高级管理人员 山东金汇膜科技股份有限公司总经理、副总经理、总经理助理 管理层 山东金汇膜科技股份有限公司管理层 核心员工 山东金汇膜科技股份有限公司核心员工 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 金汇膜、公司、发行人 山东金汇膜科技股份有限公司天风证券、主办券商 天风证券股份有限公司律师事务所 大成律师事务所 会计师事务所 兴华会计师事务所 元、万元 人民币元、人民币万元 一、本次发行的基本情况 (一) 本次发行股票的数量： 本次发行的股票数量为2，000，000股人民币普通股，募集资金人民币 5，000，000元。 (二) 发行价格： 本次股票发行的价格为人民币2.5元/股。本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、静态和动态市盈率等因素的基础上，根据发行对象申购报价情况，并与公司全体股东商议后最终确定。 (三) 现有股东优先认购的情况： 本次股票发行在册股东均自愿放弃股份优先配售权，并出具相应承诺书，同时，在册股东均承诺于本次股票发行完成前不进行股份转让。 (四) 其他发行对象及认购股份数量的情况： 1. 发行对象及认购数量： 序号 发行对象认购数量 (股)认购价格(元/股)募集金额(万元) 1烟台宝华生物技术有限公司 810，000 2.50 2，025，000 2招远市万利建筑安装有限公司 550，000 2.50 1，375，000 3 415，000 2.50 1，037，500 4 王廷勋 100，000 2.50 250，000 5 王谦刚 100，000 2.50 250，000 6 毕建东 25，000 2.50 62，500 2. 发行对象基本情况： 烟台宝华生物技术有限公司 名称 烟台宝华生物技术有限公司 住所/主要经营场所 烟台经济技术开发区珠江 32号 法人代表 赵国华 注册资本 伍佰万元整 公司类型/企业类型 其他有限责任公司经营范围 生物技术及医药制品的研发、技术推广及相关咨询；工业用生物酶的销售；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2008年 5月 8日 营业期限 2008年 5月 8日至 2028年 5月 7 日 招远市万利建筑安装有限公司 名称 招远市万利建筑安装有限公司 住所/主要经营场所 招远市天府东 法人代表 牛福成 注册资本 陆佰壹拾捌万元整 公司类型/企业类型 有限责任公司经营范围房屋工程建筑；建筑起重设备安装；房屋拆迁；建筑材料销售；建筑设 备租赁(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2000年 1月 21日 营业期限 2000年 1月 21日至 2020年 1月 20 日 ，身份证号：511，中国国籍，无境外永久，男，1982年 11 月生，2000年 7月毕业于建筑材料工业学院，大专学历。职业经历：2000 年 7月至 2002年 5月招远灵通电脑有限公司技术员； 2002 年 5月至 2006年 3 月金都情缘网友俱乐部网络工程师； 2006年 3月至 2007年 3月中矿金业股份有限公司工人； 2007年 3 月至 2009年 8月金宝电子股份有限 公司工人； 2009 年 8 月至今，担任山东金汇膜科技股份有限公司总经理助理。 拥有计算机信息网络安全员证书。 王廷勋，身份证号：013，中国国籍，无境外永久，男，1958年 8 月生，高中学历，职业经历：1982年 1月至 1987 年 12月丁家庄子蜡厂厂长；1988 年 1 月至 1992 年 12 月招远工商局联购分销经理；1993 年 1月至 2003年 8 月招远市家电批发有限公司经理；2003年 9月至今招远市金 川商贸有限公司经理；2000 年至今招远市工商联执委；2000 年至今招远市政协委员。 王谦刚，身份证号：61X，中国国籍，无境外永久，男，1970 年 1 月生，1990 年 9 月至 1994 年 7 月天津商学院；1994 年 9 月至 2002 年 10月威海进出口集团公司；2002 年 12月至今威海环海钓具有限公司。 毕建东，身份证号：61X， 中国国籍，无境外永久，男，1968年 6月生， 1990 年 9月至 1994 年 7月上海海事大学；1994年 8月至今山东联商船务有限公司。 3. 发行对象之间，及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系： 发行对象中，是公司高级管理人员，招远市万利建筑安装有限公司控股股东及实际控制人牛福成是公司实际控制人之一牛福令的哥哥，与公司存在关联关系。除此之外，其他发行对象均与公司不存在关联关系。发行对象之间不存在关联关系。 (五) 本次发行后，控股股东或实际控制人仍为宋玉志与牛福令，未发生变化。 (六) 本次发行是否经中国证监会核准： 本次定向发行后，公司股东人数将不会超过200 人。因此，本次定向发行除按照全国股份转让系统公司相关规则履行股票发行备案程序外，无需中国证监会核准，不涉及其他主管部门审批、核准事项。 二、发行前后相关情况对比 (一) 发行前后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1. 本次发行前，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况(截止2015 年6月23日) 序号 股东姓名 持股数量(股)持股比例 (%) 限售股数(股) 1 宋玉志 4，124，400 56.00 4，124，400 2 牛福令 1，767，600 24.00 1，767，600 3 王峰 574，470 7.80 574，470 4 王有志 368，250 5.00 368，250 5 姜文杰 265，140 3.60 265，140 6 于希华 265，140 3.60 265，140 2. 本次发行后，前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况 序号 股东姓名 持股数量(股)持股比例 (%) 限售股数(股) 1 宋玉志 4，124，400 44.041 4，124，400 2 牛福令 1，767，600 18.874 1，767，600 3 王峰 574，470 6.134 574，470 4 王有志 368，250 3.933 368，250 5 姜文杰 265，140 2.831 265，140 6 于希华 265，140 2.831 265，140烟台宝华生物技术有限公司 810，000 8.649 -招远市万利建筑安装有限公司 550，000 5.873 - 9 415，000 4.431 311，250 10 王廷勋 100，000 1.068 - 11 王谦刚 100，000 1.068 - 12 毕建东 25，000 0.267 - 注：公司2014年度权益实施于2015年4月1日，公司以2015年4月1日前总 股本6，250，000.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.037206股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.746794股(其中已其他资本公积金向全体股东每10股转增1.746794股，需要纳税)。权益前公司总股本为 6，250，000股，权益后总股本增至7，365，000股。 (二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权 以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1. 本次股票发行前后的股本结构： 股份性质 发行前 发行后数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 - - - - 2、董事、监事及高级管理人员 - - - - 3、核心员工 - - - - 4、其它 - - 1，688，750 18.0326 无限售条件的股份合计 - - 1，688，750 18.0326有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 5，892，000 80.0000 5，892，000 62.9151 2、董事、监事及高级管理人员 839，610 11.4000 1，150，860 12.2889 3、核心员工 - - - 4、其它 633，390 8.6000 633，390 6.7634 有限售条件的流通股合计 7，365，000 100.0000 7，676，250 81.9674 总股本 7，365，000 100.0000 9，365，000 100.0000 注： 宋玉志为公司控股股东兼董事长，宋玉志与牛福令为公司实际控制人，宋 玉志与牛福令所持股份已在“控股股东、实际控制人”项列示，未在“董事、监事及高级管理人员”项重复列示。 公司2014年度权益实施于2015年4月1日，公司以2015年4月1日前 总股本6，250，000.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.037206股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.746794股(其中已其他资本公积金向全体股东每10股转增1.746794股，需要纳税)。权益前公司总股本为 6，250，000股，权益后总股本增至7，365，000股。 2. 股东人数变动情况 发行前公司股东人数为6人；本次股票发行新增股东6人，发行完成后，公司股东人数为12人。 3. 资产结构变动情况 本次发行完成后，公司募集资金为2，000，000.00元，公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。 4. 业务结构变动情况 本次股票发行前，公司主要从事的业务为：超滤膜、纳滤膜、反渗透膜、电渗析、电积锌及组件技术的开发及相关产品制造销售。 本次股票发行募集资金的用途为：公司为扩大生产，加大市场开拓力度，加快公司业务发展，以及解决公司运营周转资金需求，特进行本次股票发行。 股票发行完成后，公司的业务结构为：超滤膜、纳滤膜、反渗透膜、电渗析、电积锌及组件技术的开发及相关产品制造销售。 所以，公司业务结构将不会发生重大变化。 5. 公司控制权变动情况 本次股票发行前，公司实际控制人情况为：本次发行前，公司的实际控制人为宋玉志与牛福令，其共同持有公司5，892，000股股份，占总股本的80.00%。 本次发行后，控制权情况为：本次发行完成后，宋玉志与牛福令共同持有公司仍为5，892，000股股份，占总股本的62.92%，远远超过公司第三大股东烟 台宝华生物技术有限公司，持有公司股份的比例8.65 %。宋玉志与牛福令仍为公司的实际控制人。 所以，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。 6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 编号 股东姓名 任职发行前持股数量(股)发行前持股比例(%)发行后持股数量(股)发行后持股比例(%) 1 宋玉志董事长兼总经理 4，124，400 56.00 4，124，400 44.0406 2 牛福令 董事 1，767，600 24.00 1，767，600 18.8745 3 王峰 监事 574，470 7.80 574，470 6.1342 4姜文杰董事兼信息披露事务负责人 265，140 3.60 265，140 2.8312 5 总经理助理 - - 415，000 5.8069 合计 6，731，610 91.40 7，146，610 76.3119 (三) 发行后主要财务指标变化项目 本次股票发行前 本次股票发行后 2013 年度 2014 年度 2014 年度 每股收益(全面摊薄)(元) 0.13 0.04 0.03 净资产收益率(全面摊薄)(%) 9.68 3.50 2.74 每股经营活动产生的现金流量净额(元/ 股) -1.59 0.15 0.10 每股净资产(元) 1.18 1.18 1.32 资产负债率(%) 66.99 60.09 47.32 流动比率(倍) 1.00 0.99 1.44 速动比率(倍) 0.43 0.34 0.78 注： 1.本次股票发行前数据，是依据经审计的 2013、2014 年财务报告相关数据计算。 2.本次股票发行后数据依据经审计的 2014 年财务报告相关数据，并按照发行增资后的资产情况全面摊薄计算。 三、新增股份限售安排本次发行股票为无限售安排的人民币流通股。本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司分公司登记。 发行对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其所持新增股份将按照《中华人民国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关的要求进行限售。 本次股票发行的其他新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。 四、主办券商关于本次股票发行合规性的结论性意见 (一) 金汇膜本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (二) 金汇膜制定的《公司章程》内容符合《非上市公司监管第3号——章程必备条款》有关，相关规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东；公司自挂牌至今，董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的。公司不存在违反《非上市公司监督管理办法》第二章的情形。 (三) 股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等履行信息披露义务。 此外，经核查，金汇膜在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 (四) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关。 (五) 本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关，发行过程及结果合规。 (六) 本次股票发行定价方式、定价过程、公平，定价结果有效。 (七) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果有效。 (八) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管 理人或私募投资基金，及其是否按关履行了登记备案程序的说明。 本次发行前，金汇膜的原股东为6名自然人，为宋玉志、牛福令、王峰、王有志、姜文杰、于希华。本次发行的新增股东为烟台宝华生物技术有限公司、招远市万利建筑安装有限公司2名法人股东和、王廷勋、王谦刚、毕建东4名自然人股东。上述自然人股东或法人股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需向中国证券投资基金业协会备案。 (九) 主办券商认为应当发表的其他意见。 无 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 (一) 金汇膜本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (二) 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关。 (三) 本次股票发行过程中，公司规范履行了董事会、股东大会议事程序，执行了公司章程的表决权回避制度，发行结果有效。 (四) 发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象具有法律约束力。 (五) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果有效。 (六) 律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人 或私募投资基金，及其是否按关履行了登记备案程序的说明。 (一)公司现有股东 经核查公司章程、《股东名册》及公司工商档案资料，公司现有股东6人，均为自然人股东，即宋玉志、牛福令、姜文杰、于希华、王峰、王有志。公司现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。 (二)本次股票认购对象 经核查公司提供的《股票发行方案》、《股票认购协议》及发行对象相关信息，本次股票认购对象共6名，其中4名为自然人投资者，2名为法人投资者。 本所律师通过查阅工商登记资料、中国证券投资基金业协会网站公示信息等核查方式，对2名法人投资者逐一进行了核查：烟台宝华生物技术有限公司、招远市万利建筑安装有限公司的公司名称中未使用“基金”字样，经营范围不涉及基金管理、募集及投资事项，未从事《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的私募投资基金管理人或私募投资基金业务，公司系其股东以自有资金设立，不存在向其他人募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。 综上，公司现有股东及本次发行对象不存在私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。 (七) 律师认为需要说明的其他问题无 七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 八、备查文件目录 (一) 公司关于股票发行的董事会决议 (二) 公司关于股票发行的股东大会决议 (三) 股票发行方案 (四) 股票发行认购公告 (五) 本次股票发行的验资报告 (六) 主办券商关于股票发行合规性的意见 (七) 股票发行法律意见书 山东金汇膜科技股份有限公司(加盖公章) 2015年 月 日

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